21. März 2018

Transparenzregister – zähmen Sie Ihr Bürokratiemonster

Seit 1. Oktober 2017 bestehen für zahlreiche Unternehmen die Meldepflichten zum neu geschaffenen Transparenzregister. Hiervon sind – auch wenn es sich um Regelungen aus der Geldwäschebekämpfung handelt – auch kleine und mittelständische Unternehmen und auch Familienunternehmen betroffen. Doch häufig werden die Meldepflichten nicht erfüllt oder es besteht zumindest Unklarheit, wer und was meldepflichtig ist. Die Folge sind nach diesen Regelungen aus dem Geldwäschegesetz nicht unerhebliche Bußgelder, die mit der Wirkung eines an den Pranger Stellens auch noch auf den Internetseiten der Aufsichtsbehörden veröffentlicht werden.

Grundsätzlich handelt es sich bei der Meldepflicht um so genannte Compliance-Pflichten. Diese sind somit von den Geschäftsführungsorganen der Gesellschaften sicherzustellen. Es sind also Organisationsmaßnahmen zu treffen, die geeignet sind, die Einhaltung der gesetzlichen Pflichten sicherzustellen.

Meldepflichtig sind dabei nach § 20 GwG unter anderem Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personenvereinigungen, was nicht nur Unternehmen sondern auch Vereine trifft.

Hintergrund der Transparenzpflicht ist dabei, den oder die wirtschaftlich Berechtigten solcher Vereinigungen öffentlich zu machen. Die natürliche Person hinter einer Gesellschaft soll sichtbar werden.

Wer wirtschaftlich Berechtigter ist, erschließt sich oft nicht auf den ersten Blick, so dass wir hier häufig bereits zum Beispiel bei mehrstufigen Gesellschaften oder auch Erbengemeinschaften unsere Mandanten unterstützen, den zutreffenden wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln. Nach § 3 GwG zählt hierzu entweder

• Anteilseigner,
• Stimmrechtsinhaber oder
• Personen, die auf vergleichbare Weise die Kontrolle ausüben.

Lässt sich nach diesen Kriterien kein wirtschaftlich Berechtigter ermitteln, kann der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter als solcher anzusehen sein, was dann zu einer sich auf diesen beziehenden Meldepflicht führt.Doch auch hier ist zu beachten, dass die zutreffenden Angaben gemacht werden, da – erstaunlich in Zeiten schärfer werdender Datenschutzanforderungen – das Transparenzregister unzutreffende und später korrigierte Angaben nicht löscht, sondern in der Historie dokumentiert.

Die Ausnahme von der Meldepflicht für aus anderen öffentlichen Registern zu entnehmenden Angaben führt besonders bei lange unverändert agierenden GmbH zu einer trügerischen Sicherheit. Auch aus erbschaftsteuerlichen Gründen nötige Poolbildungen führen zu einer Meldepflicht im Transparenzregister.

Ein ehrenwertes Ziel der Eindämmung von Geldwäsche wird so wieder zum Bürokratiemonster oder wenigstens bußgeldbewehrten Unsicherheitsfaktor für Unternehmen, Gesellschafter und vor allem deren Geschäftsführer. Gerne unterstützen wir unsere Mandanten, auch in diesem Bereich ein rechtssicheres und gleichzeitig handhabbares Vorgehen zu installieren und somit das Bürokratiemonster pflegbar zu halten. Die Pflegbarkeit der zu wählenden Organisationsmaßnahmen ist wichtig, da die Meldepflicht auch die Verpflichtung umfasst, die Veröffentlichungen aktuell zu halten.